刘某是某五金公司的股东, 持有公司5%的股权。该公司2016年经营状况良好, 税后可分配利润达800万元。 2017年5月, 公司召开股东会,以公司继续扩大经营计划为由, 在提取10%的法定公积金后, 还决定提取80%的任意公积金。刘某以五金公司为被告, 提起诉讼, 请求确认提取80%任意公积金的股东会决议无效, 请求法院判决股东会重新作出决议, 分配公司利润。
五金公司提取80%的任意公积金的股东会决议是否有效? 如果股东会决议无效, 刘某要求公司分配利润的请求能否得到支持?
法院裁决
法院认为, 股东会决议提取任意公积金不违反法律规定, 股东会决议有效。是否分配利润属于股东会决议事项, 系公司内部自治范畴, 司法不予干预, 遂判决驳回刘某的全部诉讼请求。
评析
1. 股东是否可以决定提取高额任意公积金?
按照《公司法》第一百六十六条第三款的规定, 公司从税后利润中提取法定公积金后, 经股东会决议, 还可以从税后利润中提取任意公积金。 《公司法》不轻易干涉公司自治, 公司提取多少公积金, 是公司自治的范畴。提取任意公积金的股东会决议内容没有违反法律法规强制性规定, 合法有效。
2. 股东请求法院重新分配利润, 能否得到法院支持?
公司的利润分配属于公司自治范畴, 由公司股东会自主决定, 司法不予干预。根据《公司法解释 (四) 》第十四条、第十五条的规定, 除了公司已经作出股东会有效决议, 就利润分配作出具体分配方案, 或者违反法律规定滥用股东权利导致公司不分配利润, 给其他股东造成损失的情形以外, 股东请求法院判决公司分配利润的诉讼请求将得不到支持。本案中, 公司没有形成具体的利润分配方案, 除非刘某能够证明其他股东违反法律规定滥用股东权利导致公司不分配利润, 给其造成损失, 否则刘某请求法院判决公司分配利润的主张, 得不到法院的支持。
股东为了保障其分红权, 最好的方式是通过出资协议书、公司章程事先约定利润分配机制。例如, 约定公司利润累计到一定金额, 公司必须分红; 或者规定每年将净利润的一定比例用于分红。
