最近有个朋友私信我，问有个公司通过存托凭证的方式海外融资，问这个存托凭证是什么意思，今天就给大家介绍一下。中国存托凭证，CDR，这个与我们股票二级市场关联最紧密，除此之外，还有一个就是大家熟悉的注册制。CDR之所以成为关注的焦点，是因为这和我国很多海外上市公司是否回到A股关系密切，当然，和我们广大A股投资者也很有关系。其实，CDR从来都不是什么新鲜事儿，1997年亚洲金融危机后大量在香港上市的“红筹股”公司有强烈的内地融资需求而首次提出。

一、DR、ADR、CDR是什么东西？为什么要推出CDR？

1、DR、ADR、CDR是什么东西？

DR，即DepositoryReceipts的简称，存托凭证，是指在一国证券市场流通的代表外国公司有价证券的可转让凭证。按其发行或交易地点之不同，被冠以不同的名称，比如美国（America）的存托凭证就叫ADR，而在中国(China)的存托凭证就叫CDR。

ADR是1927年摩根银行为了使美国投资者更为方便的交易外国股票而首创的，是面向美国投资者发行并在美国证券市场交易的存托凭证。除ADR外，还有EDR（欧洲存托凭证）、HKDR（香港存托凭证）、SDR（新加坡存托凭证）、GDR（全球存托凭证）等。

CDR——中国存托凭证（ChineseDepositoryReceipt）是指在境外（包括中国香港）上市公司将部分已发行上市的股票托管在当地保管银行，由中国境内的存托银行发行、在境内A股市场上市、以人民币交易结算、供国内投资者买卖的投资凭证，从而实现股票的异地买卖。

2、为什么要推出CDR？

目前，A股IPO有两个硬性标准：一个是盈利指标要求，A股IPO规定在主板和中小板上市的企业，其净利润需在最近3个会计年度为正数，且累计超过人民币3000万元。创业板需要企业最近两年盈利，最近两年净利润累计不少于1000万元；或最近一年盈利且净利润不少于500万元；一个是不允许特殊的股权结构（VIE构架），同股同权的企业才能在A股上市。以上两个要求导致BATJ、微博、携程、爱奇艺优质A股互联网企业不能在中国上市，而跑去美股进行IPO，而近期国家ZC要求，叠加资本市场改革要求，优秀企业在A股上市或回归将成为“ZZ正确”，而CDR是解决当下这些问题最好的手段，那么推出CDR就成为情理之中的事情。

二、CDR情况简介

1、政策背景

深交所总经理王建军：腾讯没有在深交所上市，我们一直在反思自己的制度问题，将对“独角兽”企业在深交所上市开设绿色通道。“真诚地邀请新经济企业能够留在境内，也真心地欢迎新经济企业来深交所”；

证监会：证监会会出台措施支持新经济企业上市；证监会对新经济企业上市制度改革有很多创新；

上交所公开表示：已经形成一套服务“新蓝筹”企业的全周期服务方案，搭建了专业服务体系，积极支持一批新一代的BAT企业成长。

网易丁磊：“我们当然会考虑，对一个在准备的市场，是随时可以上市的”；

百度李彦宏：“只要政策允许，希望尽早回来”；

搜狗王小川：“有意愿回归A股，会跟着政策走”；

腾讯马化腾：“条件成熟会考虑回A股上市”；

京东刘强东：“只要制度允许，我们非常愿意回来A股”。

所以，优质公司回归A股市场是大势所趋。

2、CDR有什么优点？

目前，针对海外上市企业回归A股的途径主要有两种，一种是以三六零为例的拆除VIE架构（可变利益实体,在国外上市与国内经营分离的一种协议模式），另一种则是CDR。2月28日，三六零安全科技股份有限公司（下称“360”）在上交所召开重组更名暨上市仪式，正式完成登陆A股的借壳之旅，这也被市场认为正式打破了2016年之后中概股回归A股的僵局。但是BATJ体量都非常大，通过私有化退市难度更大基本难以实现。

CDR原则下不需要高科技创新公司拆解VIE结构，避免了拆除VIE架构所带来的股权结构问题和拆开重建的代价问题，也不违背目前法律，比较容易操作，更加具备落地实施。

3、CDR的设计和运作流程

以美股为例（港股同理）：先由有资格开展海外业务的银行境外部门，使用美元在美股市场购入中概股正股；然后将中概股的正股存管在银行指定部门；然后由银行境内部分，根据其持有的中概股正股数量，发行对应的存托凭证；每一张存托凭证对应一定份额的中概股正股；最后由中国境内投资者用人民币购买或交易存托凭证，通过存托凭证间接的持有已经在海外发行的中概股。

4、买CDR和直接买股票有什么区别？

我们都知道在二级市场购买股票之后就成为了股东，成为公司持有股份/股权的人，有权出席股东（大）会并有表决权，享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利；而CDR的持有人没有投票权(投票权由托管银行掌控)，即不参与决策，只享受投资收益、承担投资损失。

5、如何交易CDR？

CDR的交易过程可以借鉴美国存托凭证（ADR）的过程，主要由国内外做市商、托管机构承担主要角色和中间桥梁，实现跨境市场间的交易。具体见下图：

6、CDR流动性如何？

ADR的流动性与普通股没有明显差异。

以美国ADR为例，根据wind数据，美国ADR上市公司年日均换手率的中位数与全部美股基本持平，而观察中国科技股独角兽（BATJ），日均换手率甚至要高于美国的科技股独角兽（FAAMG）。

为使DR能最大限度地代表相应公司的股票，一般公司会在DR与普通股票之间规定一个兑换比例。在美股上市的很多中概公司的ADR与普通股之间的兑换比例是1:1。比如1份阿里巴巴ADR就相当1股阿里巴巴股票。但也有很多公司的ADR与普通股并非1:1的换算比例，如1份百度的ADR仅相当于0.1股百度股票，1份京东的ADR则相当于2股京东普通股，1份网易的ADR则相当于25股网易股票。