春节刚过，再融资新规迎来了两周年。
2020年2月14日，证监会正式发布《关于修改<上市公司证券发行管理办法>的决定》、《关于修改<创业板上市公司证券发行管理暂行办法>的决定》、《关于修改<上市公司非公开发行股票实施细则>的决定》三件再融资新规，对发行价格、发行规模的确定及减持限制等多方面予以放松。
随着新政落地，A股定增市场逐步回暖，2020年、2021 年上市项目数量、募资规模持续攀升。再融资新规推出至今，资本不断为实体经济的创新发展引来资金“活水”。
新政效应持续显现，推出两年定增公司数量翻倍
2022年开年至今的定增市场也十分火热。据Wind资讯数据统计，截至2月8日，2022年以来已有37家A股上市公司陆续发布定增计划(包括配套融资)，预计总体募集资金逾530亿元。已实施的公司中，深市主板17家，沪市主板7家，创业板12家，科创板1家。其中东方盛虹以约123亿元的募资额居首。其次是用友网络、新天绿能等，募资金额分别为52.98亿元、45.96亿元。
在刚刚过去的2021年，上市公司定增就是资本市场的重要“集体事件”，多家企业持续刷新着定增金额的纪录。其中，航发控制和京东方A更是出现了超募的现象。回溯定增市场的发展历史，从2014年开始，定增市场热度渐升，至2015年突破万亿大关。2017年，证监会对再融资规则进行调整，市场降温，直到2020年再融资新规出台，定增市场逐渐恢复热度，2021年全年定增企业数超过500家，募资8763.26亿元。2020年、2021年，A股实施定增的公司家数超过2018年、2019年，实现翻倍。
定增也为各方带来了相当可观的收益，丰厚的投资回报吸引了公募基金、外资等投资机构的踊跃参与，多位明星基金经理接连入局。Choice数据显示，截至2月8日，公募参与定增的上市公司中，19家公司的二级市场价格较定增价实现了溢价，占比接近八成。
在这一背景下，刚刚开市三个月的北交所已有诺思兰德、瑞斯特等多家上市公司发布定增方案。对此，北京南山投资创始人周运南表示：“北交所部分上市公司融资需求迫切，今年或将成北交所再融资大年。从最早的精选层设立算起，32家北交所公司距离首次公开发行已过去一年半，很多公司在进精选层时公开发行融资金额并不多，因发展的需要迫切需求再融资，这种需求的集中爆发决定了今年或将是北交所再融资的大年。”
上市公司再融资的渠道多样，为何各企业如此青睐于定增？中国人民大学副教授王鹏认为，日常公开市场发售新股不同，企业定增是向有一定门槛的合格投资者进行，这种定向发售其好处在于可以引进相关的战略投资者，引入更多的活力和资源。
定增一直都是企业融资的重要选项，在联储证券总经理助理尹中余看来，定增近两年备受青睐主要由于再融资新规放宽了条件，调整了非公开发行股票定价和锁定机制，将发行价格由不得低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的九折改为八折。而且，相对配股和可转债等其他发行方式，定增门槛较低也是其逐渐成为募资主流方式的原因之一。
华西证券首席策略分析师李立峰表示：“上市公司可以通过定向增发快速实现主业扩张，并通过外延并购或内生性项目投资改善财务报表。此外，作为资本市场一项重要的融资手段，定增日益成为上市公司整合资源、做大做强的助力工具。”以湘电股份为例，公司1月24日发布定增预案，拟募资不超过30亿元，其中8.62亿元用于收购湘电动力29.98%股权，将后者“收编”为全资子公司。
定增项目受到多重考验，市场开启“优胜劣汰”模式
随着再融资新规发布满两周年，灵活宽松的政策环境、高速成长的企业需求、产业协同的整合逻辑与长期资本的支持，共同形成资本市场良性循环的新生态。
不过，在定增企业数量快速增加，定增资金数目不断增长的过程中，也使得一些问题变得更加明显，例如上市公司在购买理财产品、变更资金用途等方面的“移花接木”。按照监管规定，上市公司（除金融类企业外）定增募集资金使用项目不得是财务性投资等。但部分上市公司却改变募投项目，在“虚业”上下起了功夫。据证券日报报道，去年参与定向增发的上市公司中，共有136家购买了理财产品，其中6家公司的部分募集资金甚至被理财产品长期“锁定”。
去年春节前，掌阅科技披露了定增报告书，募集资金约10.61亿元。报告书中称，其中7.2亿元将用于数字版权资源升级建设项目，以扩充内容库，包括买断版权和分成版权，3.5亿用于技术中心建设项目。
但是，在定增成功后，掌阅科技随即将募集资金投到了理财产品上。2021年2月3日，在约10.38亿元募集资金净额到账后，掌阅科技于3月17日和18日分别认购了浦发银行和招商银行的两只大额存单产品，认购金额分别为4.00亿元和2.00亿元，合计占募资规模的56.55%。
值得注意的是，这两只产品的期限分别为1037天（将近3年）和3年整。而据掌阅科技测算，使用本次定增资金的数字版权资源升级项目和技术中心项目的建设周期也均为3年。这意味着，在这两个项目的建设周期内，半数以上的募集资金将一直被其购买的金融产品所占用。
主营快速诊断试剂的明德生物也对理财产品兴趣十足，其全资子公司为武汉市定点的核酸检测机构之一，在此次疫情中承担了武汉市疫情检测任务的重要工作，相关的检测服务收入也大幅增加。2020年明德生物净利润约4.69亿元，同比增长1029.24%，报告期内新冠核酸试剂的收入占比约为总营收的60%。
2021年4月，在上述年报发布的当月，明德生物公告称非公开发行股票募集资金不超过8.2亿元，用于体外诊断产品建设项目、医疗健康信息化项目、补充流动资金等。此前一个月，明德生物的另一份公告显示，将使用不超过2亿元人民币的闲置募集资金投资保本型银行理财产品。截至公告日前12个月，公司使用自有基金或募集资金，在招商银行、工商银行等签约方处购买了8份理财产品，累计总金额约5.9亿元。一方面在市场上定增募集资金，一方面使用闲置资金购买理财，明德生物到底是差钱还是不差钱？
对于企业此类操作，私募鼎钧资本合伙人杨焕曾表示：“上市公司先用自有资金买理财，再非公开募资的行为是打政策擦边球。”从企业的角度来看，则是站在了硬币的另一面。“在经济增长放缓、资产荒且资金成本较低的情况下，留存尽可能多的资金是转型升级、抵抗风险甚至维持生存的一种策略。”北京一位制造业上市公司董事长给出了这样的解释。
除了弃“实”务“虚”外，还有热门行业因集中的巨额定增而引发质疑。据不完全统计，2021年以来，锂电上市公司发布的定增预案计划募资总额超过1300亿元，吸引了相关部门的注意。工信部发布《锂离子电池行业规范条件（2021年本）》（征求意见稿），引导企业减少单纯扩大产能的制造项目，加强技术创新、提高产品质量、降低生产成本。
另外，2021年宁德时代抛出582亿元——A股史上最大的民企定增融资计划后，深交所向其发出了问询函，提出“是否存在过度融资”的疑问。尽管在公告中否认了“过度融资”，但宁德时代随即调整了此次定增预案，减少了募集金额。与此同时，多家券商均在研报中指出，需关注行业需求不及预期、扩产落地竞争加剧等风险。
不仅如此，随着定增企业增加，“内卷”也悄然开始。2021年内有近三成定增项目出现“募不足”现象，29家次公司实际募资比例不足50%，巨星农牧、东华软件、中电兴发、安居宝、尚荣医疗等实际募资比例更是不到20%。定增路演让各家企业绞尽脑汁，担心稍有闪失造成募资失败。募资不足，折价发行大批出现，也反映出目前投资者对定增市场的态度。
据申万宏源研报显示，2021年定增融资明显升温，但投资分化加剧。定增上市节奏同比加快，但竞价项目募资难度上升。同时，折价安全垫增厚，买方市场特征更明显。华兴证券(香港)首席经济学家庞溟认为，在市场震荡向上、定增存量项目充裕、待发行项目融资规模可观的背景下，定增项目存在供大于求，而资金分流，意味着资本择优投放的态度更加鲜明。
“以往的定增格局已经改变”，开源证券中小盘首席分析师任浪称：“过去机构参与上市公司定增，只要折价率高，有利可图，往往都会踊跃参与，但这一格局已经改变。有前景的上市公司定增，尽管价格相对高一些，但是投资者也会争先恐后入局。在存量项目充裕的背景下，定增市场发行难度将会加大。”对于“募不足”的情况，海润达资本仇天镝表示：“一些规模相对较小、主业发展平平的公司对机构吸引力已大不如前。且一些公司本身估值较高，定增价位也不便宜，机构当然不愿意抢这些公司的股票。”
近日，证监会在2022年系统工作会议中强调：突出“稳增长”，不断提升服务经济高质量发展能力，继续保持IPO、再融资常态化。关于今年定增市场格局，尹中余预测：“再融资结构中的份额会继续上升，定增市场的两极分化或会愈加明显。优质公司定增将备受市场追捧，而质量较差的小盘股公司发行难度则会进一步增加。”
