企业发展过程离不开融资，新三板公司也不例外。新三板公司是如何融资呢？方法一样分为：债权融资和股权融资，我们说的定向增发就是融资方法中股权融资的其中一种操作方法。在讲定向增发之前，我们要先了解一下什么叫定向增发？上市公司发行了新的股票，发行后拿出来公开卖的，这种行为叫作公开发行，如果私下和少量几个买家商量好数量和价钱私下交易的，我们把这叫作非公开发行。定向增发就是私底下和几个“特定对象”以非公开的形式交易股票的行为，这里讲的”特定对象“一般是指私人财团或者投资机构，定向增发就是和这些有钱的财团机构发生交易。
新三板定向增发，又称新三板定向发行，是指申请挂牌公司、挂牌公司向特定投资者发行股票的行为。新三板定向发行具有以下特点：
1、企业可以在挂牌前、挂牌时、挂牌后定向发行融资，发行后再备案。
2、企业符合豁免条件则可进行定向发行，无须审核。
3、新三板定增属于非公开发行，针对特定投资者，不超过35人。
4、投资者可以与企业协商谈判确定发行价格。
5、定向发行新增的股份不设立锁定期。
新三板定向增发流程：
一、董事会对定增进行决议，发行方案公告（发行目的、发行对象范围及现有股东的优先认购安排）
二、公告财务报告并定发行价格，财务报告的公告需要由董事会、监事会审议通过，根据公司法的规定，董事会会议应当提前十天进行通知（此十天不包含决议）。发行价格根据最近6个月内的财务报告来定。
三、完成认购协议谈判并签订确定发行对象，并完成认购协议的谈判和签订，这个过程非常复杂，涉及的东西也最多，是增发工作最难的一步，也是增发工作的前提。
四、签订募集资金专户三方监管协议，与券商和托管银行签订募集资金专户三方监管协议。
五、准备定向发行说明书，确定发行对象、发行价格还有是否限售这些前提条件。
六、召开董事会、监事会，审议发行相关事项并公告审议的发行相关事项包括审议《定向发行说明书》，《股份认购协议》，因为增发了会影响股权结构，所以需要修改公司章程，还需要审议《修订公司章程议案》，与银行和券商签订的《募集资金三方监管协议》，另外股票发行事宜是需要股东大会审核通过的，因此董事会还要审议《提议召开临时股东大会的议案》审议通过后，需要在2个工作日内公告，同时发布召开股东大会的通知。
七、召开股东大会，对股票发行事宜作出决议，临时股东大会需要审议事项包括审议《定向发行说明书》《股份认购协议》《修订公司章程议案》《募集资金三方监管协议》以及《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次股票发行有关事宜的议案》等。
八、中介机构出具专项意见，主办券商、律师事务所原则上应当在发行人股东大会审议通过定向发行有关事项后十五个交易日内，分别按照《内容与格式准则第3号》等相关规定，由主办券商出具定向发行推荐工作报告，有律师出具法律意见书，发行人应当及时予以披露。但此专项意见可提前沟通，股东大会完成后及时出具。
九、提交发行申请文件并披露，发行人应当在披露中介机构专项意见后十个交易日内，委托主办券商向全国股转公司报送定向发行申请文件，其中最近1期财务报告剩余有效期不得少于一个月。发行人应当在取得受理通知书后两个交易日内披露关于收到全国股转公司股票定向发行受理通知书的公告。
十、发行申请文件审查与反馈，股转公司对申请文件进行审查，并有可能通过业务系统发出反馈意见，若提出反馈意见，公司应当在10个交易日内按照反馈意见要求进行必要的补充核查，及时、逐项回复反馈意见，补充或者修改申请文件。
十一、股转公司出具审查意见并披露，全国股转公司应当在受理后20个交易日内形成审查意见，审查期限不包含发行人及回复全国股转公司反馈意见的时间。全国股转公司根据审查情况可以出具无异议函，或者按照《定向发行规则》等相关规定作出终止自律审查决定。无异议函的有效期为12个月，发行人取得无异议函后，应当在12个月内完成缴款验资。发行人应当在取得全国股转公司出具的无异议函或作出终止自律审查、终止自律审查决定后两个交易日内披露相关公告。
十二、披露定向发行认购公告、发行对象缴款、披露认购结果公告：
1、公司于缴款起始日前两个交易日披露定向发行认购公告；
2、发行对象应当依据认购公告安排，在缴款期内向缴款账户缴款认购；
3、发行人最迟应当于缴款期限届满后两个交易日内披露认购结果公告。
十三、会计师事务所完成验资，发行人应当在认购结束后十个交易日内，聘请符合《证券法》规定的会计师事务所完成验资。
十四、发行人上传各类文件；在验资完成且签订募集资金专户三方监管协议后十个交易日内，通过业务系统上传股票登记明细表、验资报告、募集资金专户三方监管协议、发行情况报告书、自愿限售申请材料以及重大事项确认函等文件。
十五、股转公司登记送达通知，股转公司核实无误后，将股票登记相关信息送达中国结算北京分公司，并通知发行人和主办券商办理股票登记手续。
十六、办理新增股票登记，全国股转公司向发行人送达办理股票登记手续通知后，主办券商应当协助发行人按照中国结算北京分公司相关规定办理新增股票登记，与中国结算北京分公司协商确定新增股票挂牌并公开交易日期。
十七、披露发行情况报告书、权益变动报告书。
