收购请求权(收购请求权价格高于股价是好消息吗)

1.公司回购本公司股权

公司法针对有限责任公司的股权回购问题仅在第七十四条规定了异议股东的强制收购请求权，而无公司主动回购的规定。
针对股份有限公司的股份回购，公司法第一百四十二条先规定了公司不得收购本公司股份，随后采用但书方式规定了包括减少注册资本、异议股东回购等在内的几种例外情形，即原则禁止、例外允许。
对于公司法第一百四十二条是否适用于有限责任公司，主要有两种观点：
一种观点认为，从第一百四十二条在公司法中的章节位置看，其针对股份有限公司是非常明确的，对于有限责任公司，公司法不存在禁止回购自身股权的规定。法无明文禁止即自由。由于公司法没有对有限责任公司回购股权的禁止性规定，应视为有限责任公司可自行回购股权。
另一种观点认为，公司法非纯粹私法性质，有限责任公司股份回购涉及公司治理结构规范、债权人和其他利益相关者利益维护、市场交易秩序的稳定等，应体现更多的强制性。我国继受大陆法系的立法传统，对于股份回购问题采取了原则禁止，例外允许的模式，公司法第三十六条关于“有限责任公司成立后，股东不得抽逃出资”的规定就表明在无明文规定的情况下，可推定公司法对有限责任公司主动回购股权持否定态度。
股份回购制度与传统公司法理论存在矛盾，在公司制度的发展初期，传统大陆法系国家恪守公司资本维持和资本不变原则，严格禁止公司回购股份，当公司发展到一定程度后，出于优化资本结构、推动现代激励机制等需要，股份回购制度在英美法系国家产生，后又为大多数大陆法系国家借鉴引进。但在立法体例上，英美国家多采用原则允许，例外禁止，而大陆法系国家多采用原则禁止，例外允许。
我国的现代公司制度相对西方国家起步较晚，现阶段公司在资本方面的平均诚信度不高，公司内部治理结构不规范，故笔者认为，对于有限责任公司股权回购目前应持谨慎态度。公司法第一百四十三条明确规定除法定条件外，公司不得收购本公司股份，这一条款未出现在公司法第一章“总则”部分，而出现在公司法第五章“股份有限公司的股份发行和转让”部分，这使得该法条不能直接作为认定有限责任公司是否能够主动回购股权的法律依据。但是，资本维持原则是公司三大基本原则之一，无论股份有限公司还是有限责任公司，公司向股东支付资金回购本公司股份均会造成公司与股东身份混同，故除法律明文规定的情形外，公司回购本公司股份应予禁止。

2.莱钢股份，600102退市问题，怎么操作

【2011-04-13】莱钢股份(600102)济钢第三次重组方案出炉 相关股东获得更大自由选择权
济钢、莱钢第三次重组方案出炉，停牌近2个月的济南钢铁（600022）、莱钢股份（600102）今日复牌。新方案的一大亮点是济南钢铁、莱钢股份股东将获得更大自由选择权。
新方案规定，山东省国有资产投资控股有限公司和山钢集团将向济南钢铁和莱钢股份除山钢集团及其关联企业以外的全体股东提供收购请求权/现金选择权。具有收购请求权/现金选择权的股东可以全部或部分行权，行权的股份将分别按照济南钢铁的收购请求权价格和莱钢股份的现金选择权价格，即每股3.44元和每股7.18元换取现金，同时将相对应的股份过户给收购请求权/现金选择权提供方。山东钢铁人士表示，此处的修改显然与前次方案中只有异议股东才享有现金选择权有着本质区别。
根据新方案，在召开的临时股东大会上，济南钢铁、莱钢股份股东无论投出“赞成”还是“反对”票，抑或是不参与投票，届时山东省国有资产投资控股有限公司和山钢集团作为第三方均分别向济南钢铁、莱钢股份股东提供收购请求权、现金选择权。
第三套方案中，为众多股东关注的换股比例依然为1：2.43，即每股莱钢股份的股份可换取2.43股济南钢铁的股份。而根据重新锁定的换股价格计算，莱钢股份相对于济南钢铁的换股比例仅为1比2.09。该方案的重组内容主要涉及两个方面。其一，下属上市公司依然采取换股吸收合并方式，以上市公司济南钢铁股份有限公司为吸并主体，换股吸收合并上市公司莱芜钢铁股份有限公司；其二，济南钢铁向济钢集团有限公司和莱芜钢铁集团有限公司发行股份购买其存续主业资产。上述工作完成后，存续上市公司济南钢铁股份有限公司更名为山东钢铁股份有限公司。
新的重组方案仍然未将银山型钢和机制公司纳入注资范围，但山钢集团承诺，山钢集团将在银山型钢完善相关手续后的2年内将银山型钢的全部股权注入上市公司，在注入前交由上市公司托管；银山型钢与上市公司之间的关联交易，严格按照目前完善的关联交易管理办法，保证定价公允。
山钢集团同时承诺，在完成对日照钢铁股权和资产的收购重组并按照国家钢铁产业政策对其优化调整提升完成后的2年内，将其持有的全部日照钢铁的股权和资产权益注入上市公司。 你既可以选择换股，也可以卖出股票，由你做出选择！

3.股权收购合同主要包括哪些内容?

收购合同的主合同，除标的、价款、支付、合同生效及修改等主要条款外，一般还应具备如下内容：1、说明收购项目合法性的法律依据。2、收购的先决条件条款。3、收购各方的声明、保证与承诺条款。4、收购标的资产评估。5、确定股权转让总价款。6、确定转让条件。
7、确定股权转让的数量（股比）及交割日。8、确定拟转让股权的当前价值。
法律依据
《公司法》第七十四条【异议股东股权收购请求权】有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：
(一)公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的;
(二)公司合并、分立、转让主要财产的;
(三)公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。
自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。

4.请问一下公司收回股份怎么办

股份的收回包括无偿收回和有偿收回两种。无偿收回是指股份有限公司无偿地收回已经分派的股份。例如，股东自愿无偿地交回已分派的股份。有偿收回又称“收买”、“回购”，是指股份有限公司按一定的价格从股东手中买回股份。收回要有依据，要符合公司章程及法律规定或征得股东本人同意。否则不能直接剥夺人家股东的法律资格。
法律依据
《公司法》第七十四条【异议股东股权收购请求权】有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：
(一)公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的;
(二)公司合并、分立、转让主要财产的;
(三)公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。
自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。

5.你好请问一下关于收购和并购的区别是什么

1、并购后，并购企业成为被兼并企业新的所有者和债权债务的承担者，是资产、债权、债务的一同转换；而在收购中，收购企业是被收购企业的新股东，以收购出资的股本为限承担被收购企业的风险。
2、并购多发生在被兼并购企业财务状况不佳、生产经营停滞或半停滞之时，兼并后一般需调整其生产经营、重新组合其资产；而收购一般发生在企业正常生产经营状态，产权流动比较平和。
法律依据
《公司法》第七十四条【异议股东股权收购请求权】有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：
(一)公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的;
(二)公司合并、分立、转让主要财产的;
(三)公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。
自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。

6.股东能够退股吗

股东满足如下法定情形可以退股：
1、通过股权转让的方式，全部转让股权，可视为退股；
2、依据公司章程和股东会议决议解散公司来退股；
3、异议股东股权收购请求权。在公司拒绝收购股东符合法定退股条件的股份时，股东可以向人民法院提起诉讼。法律依据：《中华人民共和国公司法》第七十四条 有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：
（一）公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的；
（二）公司合并、分立、转让主要财产的；
（三）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。 自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。

7.股东退股方式具体有哪些

股东可通过下列方式退股：
1、通过股权转让的方式，全部转让股权，视为退股；
2、依据公司章程和股东会议决议解散公司来退股；
3、异议股东股权收购请求权。在公司拒绝收购股东符合法定退股条件的股份时，股东可以向人民法院提起诉讼。法律依据：《中华人民共和国公司法》第七十四条 有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：
（一）公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的；
（二）公司合并、分立、转让主要财产的；
（三）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。 自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。

8.简述有限责任公司股东的股份回购请求权

股东回购请求权是指：当股东大会作出对股东利益有重大影响的决议时，对该决议表明异议的股东，享有请求公司以公平的价格收买其所享有有的股权，从而退出公司的权利。我国《公司法》在第三章有限责任公司的股权转让中对股东的此项权利作出了规定。

　　《公司法》第75条规定了持异议股东享有股份收买请求权的三种情形：①公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续赢利，并且符合本法规定的分配利润条件的；②公司合并、分立、转让主要财产的；③公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。

　　如果存在以上三种情况，持异议股东请求公司收买其股权的正常程序是：①公司告知股东异议的权利；②异议股东提前作出书面反对通知，并在股东会决议使不得投票赞成被提议的公司行动；③异议股东当在股东会决议之后的60日内以书面形式请求公司以公平价格购买其持有股权。如果自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，即股权收买请求权受阻时，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼，要求法院决定收买价格。法院在确定收买价格时，可以聘请专业评估师进行估价，该估价应以公司股东会、董事会作出决议前一日股票的公平价格为准。

　　此类诉讼的费用原则上应由公司承担，但如法院出于公平正义考虑，认为有必要让异议股东承担时，可以由双方分担。由于此类诉讼涉及到股份价格问题，具有较强的时效性，因此必须在法定期间内完成。

9.新湖创业31号后退市,我们手上股票怎么办

2009-07-30刊登新湖中宝换股吸收合并公司现金选择权实施公告
　　新湖创业新湖中宝换股吸收合并公司现金选择权实施公告
　　新湖中宝股份有限公司(简称：新湖中宝)本次换股吸收合并浙江新湖创业投资股份有限公司(简称：公司)将由新湖中宝向公司的异议股东提供现金选择权，现金选择权的对价为7.11元/股，即有权行使现金选择权的公司异议股东可以7.11元/股的价格卖出其所持有的全部或部分有权行使现金选择权的股份。现金选择权的申报期间为2009年8月3日至8月5日的上午9:30-11:30、下午1:00-3:00。
　　2009年7月31日为公司股票的最后一个交易日，之后公司股票将停牌直至退市，如异议股东未在现金选择权申报期内申报行使现金选择权，其所持公司股票将强制转换为新湖中宝A股股票。
　　截至本公告发布之日前一个交易日，公司股票的收盘价格为23.62元，高于行使现金选择权的价格。请异议股东慎重判断行使现金选择权的风险。
　　关于新湖中宝吸收合并公司获核准批复公告
　　浙江新湖创业投资股份有限公司于2009年7月29日收到中国证券监督管理委员会有关批复文件，核准新湖中宝股份有限公司(简称：新湖中宝)以新增562552311股股份吸收合并公司。
　　公司股票自8月3日起连续停牌。

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