作者 | 阿尔法
来源 | 阿尔法与贝塔财
（ID：alpha_beta2020）
政策风险
案例：某公司共享单车广告宣传限制问题
2017年9月15日《北京市鼓励规范发展共享自行车的指导意见（试行）》对投放车辆不得设置商业广告做出明确规定，项目方认为行驶过程中的广告不受此约束，并将于该规定发布后进行新一代共享单车的发布会，届时在骑行的车轮上投放广告。
建议：项目方应关注政策变动，明确新一代共享单车的广告投放形式不在相关限制指导意见范围内，再进一步大量定制生产车辆并在北京地区投放为宜，以免触碰政策红线，受到监管行政处罚。
商业风险
1、商业模式有待验证
案例1：某公司商业模式经多次调整均无法实行，新的商业模式有待验证
某公司从2019年3月做食品安全系统，后升级成为某安全食品供应链信息化平台，最近修改“直营店+第三方供应商入驻”。由于某公司升级后业务运营时间还比较短暂，仅3个月的运营数据还不足以支撑证明模式是成功的，未来收入来源还需验证（收入来源未来的平台自营毛利收入、平台管理费、广告费、交易佣金还未得到验证），需要长期持续投入。
案例2：某项目合作初期商业模式未经验证、无明确定位
某项目立项之初没有形成产品模型与销售样本，2019年4月开始对某项目进行研发，同年8月终端产品上线运行，该项目立项初期没有销售样本，且属于互联网领域高风险行业，在项目定位中没有进行合理的市场分析与数据收集，也未能验证商业模式的设立是否合理。
案例3：某项目业务模式运营收支难以支撑业务发展
某项目主要业务为电视台购物收入，但是公司电视销售收入与电视广告费及相关制作费相比存在巨大差异，广告的投入产出比严重失衡，按照目前的运营模式及电视台签约情况，未来仍将需要投入巨额广告费，将给该项目产生很大的资金缺口。另外，其预测的广告投入成本远低于目前实际成本，电视节目的制作成本也远低于实际成本。且该项目向合伙人支付电视购物销售分账，由于收益过低，与项目发布会宣贯的收回成本周期严重不符，已出现部分合伙人提出退款要求。
案例4：某项目商业模式未经验证、业务扩展过快
某项目的民宿和旅游主要业务运营能力不足，然而却制定了从单独住宿业务发展到旅行，精品酒店，交通，商城，门票，美食等六大业务线，从旅居延展到旅游生态产业链6大事业部。业务扩张过快、业务重心不清、资源与能力不足以分配，但其布局需要依赖民宿、旅行（线上旅游和旅行社）来支撑，但是目前并无明显的竞争优势。
建议：考虑到目前盈利模式有待验证，项目可以再继续运营一段时间，进一步验证模式可行性，避免商业模式还未验证就一次性大规模多条线投入。
2、商业模式有待验证
案例1：某公司部分景区授权无法取得导致的退款风险
某公司与联营方签订的协议中存在部分景区未取得景区授权许可，考虑到热门景区授权取得非常艰难，存在部分景区退款的可能性，以上景区授权情况统计已经跟相关部门沟通，目前未取得反馈。
建议：在签署协议时告知联营方景区授权存在不能取得的风险并对该不确定事项作出免责约定，以降低联营方退款的可能性。
案例2：某公司产品上线滞后于项目整体推进进度
某公司于2018年底开展合作，终端产品某APP于2019年8月才上线，滞后于项目整体推进进度，且产品体验问题bug较多；项目运行长时间内均未形成系统的项目营销方案，且未形成以季度、月度为周期的营销方案制度，发展盲目性较大。
案例3：某公司项目的推广、落地较为缓慢，未来的盈利预期不明朗
某公司培训业务正式运营比例较低且学生进入开学季后基本没有新的订单产生，运营效果不佳。同时，项目落地时间长，落地设备款的支付比例过低，导致项目不能快速推进，后期的收益无法保障，而且随着时间推移，项目迟迟无法落地，导致合作权益金退款的风险增加。
建议：在相关协议签订之处充分考虑项目商业模式多可执行性及完成可行性，对商业模式本身不可行且调整难度较大的项目，尽早考虑退出。
法律风险
1、工商变更
案例1：某公司股东工商变更进度缓慢
某公司股权更动后六个月以上未进行工商变更登记，投资人已收到若干股东对此的强烈反映，产生了不良影响。
案例2：某公司未及时进行工商变更
某公司签约后未及时按照相关协议约定改组公司董事会、修改公司章程并提报工商备案。
建议：要求公司书面说明股东工商未变更的真正原因，无法变更的阻碍、具体问题及对应的解决方案。督促公司及时处理，并将处理结果作为下一步合作计划的基础。
2、注册资本
案例1：某公司实收资本金额与各股东持股比例不一致
某公司计入实收资本的金额与各股东持股比例不一致，不符合交易实质及工商登记相关要求。且投资人在2020年已全额支付出资款，但尚未计入实缴，不符合实际情况。
建议：规范出资款的账务处理，调整实收资本金额与各股东持股比例，并及时进行工商变更。
案例2：创始股东出资不到位
项目存在注册资本出资不到位，创始股东以历史运营投入已远超注册资本为由拒绝补充出资实缴，且无法提供历史投入的有效凭证。
建议：要求公司各股东按份额出资到位，否则投资人有权要求返还投资款项并要求给付款项利息。
3、股权问题
案例1：某公司股权存在股份代持
投资人与某公司的相关协议中约定，将创始人所持其名下某公司的股权无偿转让至其他公司持有，后经审查创始人持有某公司的股权中有大部分为代其他小股东持有，创始人为回购该股权由某公司支付股权回购款，某公司未经董事会决议回购某公司股权，且支付的股权回购款远高于某公司价值。
建议：在尽调阶段对目标企业关联方及关联关系进行充分尽调，了解股权结构避免出现股权瑕疵；同时，投后管理应对公司资金做到有效监管，外派财务负责人、董事、监事要真正履行到监管职能。
案例2：某公司创始人股份转让限制问题
投资人与某公司签订的相关协议中对创始人的股权出售有明确的限售约定，但某公司创始人将持有某公司5%的股权通过某持股平台转让给甲乙丙三人，转让后该三人直接持有某持股平台60%的股权，间接持有某公司5%的股权。存在某公司创始股东变相出售股权风险。
建议：根据投资人与某公司签订相关协议中对创始人的股权出售有明确的限售约定，该公司5%股权用于三人的股权激励，受让方也应受相关协议的约束，与创始人补充签订一致行动人协议。
4、公司重大事项未经股东会/董事会决议
案例1：某公司的重大对外投资决策不规范
某公司与投资人签订相关协议前以注册资本的价格从个人（10%）及某公司（90%）处购得全资子公司，购买后对某公司增资到1000万，投资人进入后，融资款项完成对其全资子公司注册资本实缴，该事项对某公司而言，属于重大对外投资，但某公司对此未形成书面董事会决议或其他管理层决策文件记录。
案例2：某公司购买理财产品未履行决策程序
某公司使用公司资金购买中风险证券投资产品，实际控制人使用公司资金投入股市，均未履行决策审批程序。
建议：1）在尽调阶段充分尽调避免大额隐形支出，同时在相关协议中明确限制资金用途；2）明确董事会议事规则，明确重大事项审批制度，明确企业财务核决审批权限与流程；3）制定的新的外派管理办法办法，履行外派人员的相关职责、权限并按要求进行工作汇报。
5、关联方及关联交易
案例1：某公司实际控制人下属多家公司业务相互不独立
某公司创始人实际控制的几家公司管理层及员工均为同一人员，业务上也未明确进行区分，具体表现为：一家公司抬头的发票在另一家公司入账、合同签约主体与实际执行单位非同一家单位等。几家公司业务、经营、管理上均不独立，同时，某公司与实际控制人及其他关联单位之间资金往来频繁且金额较大。
案例2：某公司采购关联交易问题
某公司从母公司采购产品，无定价标准，母公司也未对实际成本进行测算，价格公允性存在风险，可能存在损害母公司股东利益的情况，且某公司支付大量的产品预付款至母公司，实际上存在母公司占用资金的情况。
案例3：某公司与母公司组织机构不独立
某公司与母子公司之间存在组织机构混同，人员不独立的现象。某公司无管理支持部门及人员，人事招聘、项目联营推广、财务核算等相关工作均由母公司代为管理。
建议：1）首先需要理顺关联关系，各公司人员、业务独立，明晰各公司业务版块及发展方向，避免各公司之间出现同业竞争的情况，避免因关联公司情况形成上市等资本运作的障碍；2）梳理股东及各关联方之间的大额资金往来，按正常业务往来规范审核流程并确保不存在股东占用公司资金情况；3）规范关联方管理及公司治理结构。
6、同业竞争
案例：某公司与其实际控制人所控制的公司所从事的业务相同或近似，双方构成或可能构成直接或间接的竞争关系。
建议：规范关联方管理。
7、资金管理
案例1：某公司股东通过退款方式挪用公司资金
某公司未与投资人签约前收取的联营权益金未计入公司账户，用于公司经营，与投资人签约后，该部分权益金涉及退款直接从某公司账户退出。
案例2：某公司股东占用公司资金
某公司股东甲、乙以股东借款形式总共占用公司资金6400万元，虽然于后期已补齐借款协议和董事会决议，但鉴于公司资金情况，资金占用对公司经营影响应做好评估。
案例3：某公司融资款归还股东历史垫款
某公司于2018年度通过投资人平台开展股权融资，总额为2600万元，该部分资金及经营资金已用于偿还创始人股东甲的历史垫款约5000万元。
建议：规范公司资金管理，要求股东归还公司借款，同时在相关协议中明确融资款项用途。
8、协议执行
案例1：某公司创始人未通知其他股东擅自进行融资行为
某公司创始人未通知其他股东，擅自对某公司通过增资扩股的形式引进新的股东，并伪造股东会决议及其他股东公章完成工商变更。
案例2：某公司与母公司未按照协议要求经营相同或类似业务
投资人与某公司签订相关协议中明确约定：自某公司成立之日起，母公司不再经营与某公司相同或类似的业务，相同或类似的业务、知识产权及相应资产均应无偿转让给某公司。但投后管理中发现，母公司将重要业务均拆分到其他公司，某公司仅作为一个平台公司存在。
案例3：某公司重大事项未按协议约定经投资人书面同意
相关协议中约定大额资金支出、资产交易等事项（包括子公司）需经投资人派驻董事书面同意，但某公司多次签订重大资金支出合同并未书面告知投资人，违反协议约定，也未经规范的决策程序。
案例4：某公司未将相关协议中约定的一票否决权写入公司章程
案例5：某公司未按照相关协议约定内容执行条款
相关协议中明确说明某公司拥有“X专利”的全部知识产权及其他专利，但经后期核实某公司本身并不拥有任何知识产权，协议中提及的“X专利”及其他产权均在其母公司名下，且经多次沟通实际控制人均拒绝将相关专利转入某公司。
案例6：未按照协议约定使用资金
某公司前期未做好公司资金使用计划及预算，盲目扩张业务，导致后期资金断裂严重影响公司运营。
建议：在尽调阶段充分尽调；协议中明确相关违约行为及违约责任；规范公司内控管理，董监高及外派管理人员切实履责并对其履责情况进行考核；提前做好公司发展规划及资金使用预算，并针对可能出现的情况做好预警措施。
9、外派投后管理人权限受限
案例：项目外派财务人员在进入企业初期难以介入工作，如无法取得银行u盾权限，较难真正了解公司实际业务情况。
建议：相关协议中对外派人员权限及职责进行详细约定，同时投资人对外派人员提供足够的投后管理支持。
10、内控管理
案例1：某公司缺乏内控意识，管理体系不健全，财务基础有待进一步规范
某公司前期账套设置随意，收入成本不匹配，客户及供应商往来无明细，2019年已重置了用友N某系统账套，财务人员于2020年全面梳理账务将凭证重新录入系统，财务凭证没有专人负责保管，没有合同台账及专人保管合同资料，重要协议合同经手人较多，且未形成有效的沟通机制。
案例2：某公司内控薄弱，后期管理难度大
库存管理较为混乱，无相关制度规范；存在收发货与库管人员均为同一人，主要原材料库存数量与台账登记数量不符，相关人员均无法确认具体差异及原因；公司财务部无收入、成本相关合同及合同台账，并且业务部门也未能将相关合同及时传递至财务部，财务部无法确定合同的收款及付款进度。
建议：完善公司治理结构，加强内控建设。
财务风险
案例1：某公司设备安装收入成本确认不匹配
某公司2019年共收到的设备款全额确认收入，部分设备安装工程于2020年完成，相关成本也于2020年度确认，导致收入成本确认不匹配。
案例2：某公司往来款核销依据不充分
某公司将关联方借款直接依据会计师事务所报告进行核销。
案例3：某公司缺乏对员工备用金借款的有效管理
某公司涉及员工备用金借款人数众多、金额较大且挂账时间长的问题。
案例4：某公司未按工资全额缴纳社保及个税
某公司未按工资全额缴纳社保及个税，存在很大的税务风险，且在社保抽查中涉及大量补缴情况。
案例5：某公司内外两套账差异较大，存在税收风险
某公司2019年按照上市辅导机构建议，改用用友N某系统，根据新系统报表列示2019年度收入、利润与取得的2019年度纳税申报表显示销售额差异极大，存在较大税务风险。
案例6：某公司成立初期存在内外两套账的问题
外账以发票为依据进行账务处理并对外（税务、其他机构等）报出；内账反映企业的实际情况（主要记录资金收支情况，仅电子表格，无相关凭证单据）。外账报表盈利良好，但内账显示企业处于严重亏损状态；且内账由于仅提供电子表格账，无相关原始凭证，导致无法对内账的真实况进行查证。
建议：建立健全公司制度，规范财务核算及账务处理，合理进行税收筹划；整改建立备用金管理制度，对备用金金额及期限做出明确规定，强化备用金借款管理，防范风险隐患以及成本、费用跨期；建议以合作时间点对公司进行内外账合并，以合并后对报表为基础进行合作。
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